„Rechtzeitig und aktiv“

Roman Pongrácz, Associate Partner der Advicum Consulting GmbH, im Gespräch über die Themen Unternehmensnachfolge und Unternehmens(ver)kauf.

Text Christian Wolfsberg

Reinigung aktuell: Wie sollte eine Unternehmensnachfolge aus der Sicht eines Beraters optimal laufen? Wann sollte sich der Inhaber welche Fragen stellen?

Roman Pongrácz : Optimal ist eine Lösung dann, wie sie dem Willen des Eigentümers entspricht, für das Unternehmen, seine Mitarbeiter und Kunden passt, unter den Umständen machbar ist und wenn sie dann auch erfolgreich umgesetzt werden kann. Kernpunkt ist immer, das Thema rechtzeitig und aktiv anzugehen! In den letzten Jahren sagen meine Gesprächspartner häufig, dass sie diesen Druck, diese Herausforderung ihren Kindern eigentlich gar nicht zumuten möchten. Das heißt, zunächst stellt sich einmal die prinzipielle Frage für den Unternehmer – noch dazu meistens auch als Geschäftsführer –, ob es eine familieninterne Lösung geben soll und kann. Wobei sich diese Frage natürlich beide Seiten stellen müssen. Es gibt sehr schöne Beispiele von jungen Menschen, die in die unternehmerischen Fußstapfen ihrer Eltern treten. Mit der Entscheidung, an die nächste Generation zu übergeben, ist auch die Entscheidung verbunden, selber loszulassen. Die Kunst besteht darin, den richtigen Zeitpunkt zu wählen, die Verantwortung wirklich zu übertragen und keinesfalls im Hintergrund weiter die Entscheidungen zu treffen. Bei einer externen Lösung, also wenn die neuen Eigentümer von außerhalb des Familienverbundes kommen, sind die Änderungen meist klarer und oft schon vertraglich geregelt.

Stellt sich eben die Frage, welcher der Zeitpunkt ist, zu dem der, dem nachgefolgt werden soll, sich vom Betrieb lösen sollte.
Pongrácz: Das Loslassen ist dann einfach, wenn es eine gute Lösung gibt! Ich habe zunächst eher an die familieninterne Nachfolge gedacht, wenn es eine solche Option gibt. Ansonsten ist das ein Prozess, der spätestens dann überfällig ist, wenn Mitarbeiter im Unternehmen sich die Frage stellen, wie es denn weitergehen wird. Auch sehr dynamische Unternehmer sollten so um das Lebensalter von 60 bis 65 eine Nachfolgeregelung andenken.

Angenommen, einer entscheidet sich, das Unternehmen zu verkaufen, weil er keine Erbfolge findet oder auch keinen Mitarbeiter, der das Unternehmen übernimmt…
Pongrácz: … was ja eigentlich auch eine Form des Unternehmensverkaufes ist, weil es verbunden ist mit einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Besondere Herausforderungen stellen hier einerseits die Bewertung und andererseits die Gestaltung des Kaufpreises dar.

Wenn ich einen externen Verkauf angehe – wie ist das zum Beispiel in der Reinigungsbranche, die ja doch recht spezifisch ist, weil sie nicht aus Maschinenparks besteht, sondern eigentlich nur aus einem Kundenstock und vielen Mitarbeitern? Wie geht man hier einen externen Verkauf am besten an?
Pongrácz: Der Wert ist immer abhängig von den Ergebnissen, die erzielt wurden bzw. werden können. Natürlich gibt es viele methodische Ansätze, sogenannte Bewertungsverfahren, aber entscheidend sind auch hier die Position des Unternehmens und die Chancen, die von einem Investor gesehen werden. In Branchen mit geringer Anlagenintensität – dazu zählen in erster Linie Dienstleistungen –, geringen Eintrittsbarrieren und starken persönlichen Bindungen wird der sogenannte Goodwill-Faktor sehr hoch sein. Zu erwarten wäre, dass aus diesen Erwägungen wahrscheinlich ein Großteil des Kaufpreises in irgendeiner Form variabel sein wird bzw. sein sollte. Das heißt, es wird auch darauf ankommen, wie langfristig und stabil die Vertragsverhältnisse sind, wie belastbar die Planungen sind, welche Wettbewerbseinschränkungen akzeptiert werden oder welche Abhängigkeiten es gibt. Aber natürlich spielen auch die Qualität der internen Prozesse, die Professionalität des Managements und der Steuerungssysteme sowie die erwarteten Synergien eine große Rolle. Es gibt also eine große Bandbreite, in der man sich bewegen kann.
Sich rechtzeitig vorzubereiten, ist entscheidend. Das betrifft strategische Überlegungen, betriebswirtschaftliche Themen, steuerliche oder auch juristische Fragen; z.B. sich vorab Gedanken darüber zu machen, ob man eine Transaktion als Share Deal strukturiert, also einen Verkauf von Gesellschaftsanteilen, oder eher als Asset Deal, also die Übertragung von einzelnen Vermögenswerten oder Vertragsverhältnissen. Sehr wichtig ist auch, wer in diesen Prozess mit einbezogen wird, wie die Vertraulichkeit gewahrt bleibt, wie mit entscheidenden Mitarbeitern umgegangen wird und auch ob es Teilbereiche gibt, die von einer Transaktion bewusst zunächst ausgeklammert bleiben.
In den meisten Fällen ist es vernünftig, einen professionellen und erfahrenen Coach als Begleiter an seiner Seite zu haben; damit verbunden ist auch eine andere Erwartungshaltung der möglichen Investoren. Über diesen Weg kann weitestgehend sichergestellt werden, dass vertrauliche Informationen auch vertraulich behandelt werden. So könnten gewisse Informationen, die in das Innerste und das Werthaltige des Unternehmens gehen – nämlich zu den Kunden, zur Kalkulation, zu den Verträgen oder zu besonderen Leistungsmerkmalen, so genannte Red-file-Informationen – gesondert behandelt und gegebenenfalls sogar erst nach Vertragsabschluss offengelegt werden.
Insgesamt heißt das, sich rechtzeitig im Klaren zu sein, wann man eigentlich abgeben möchte und den Prozess gut vorzubereiten. Aber weiß man immer den richtigen Zeitpunkt? Im Vorhinein leider kaum – zudem sollte ja auch der Erwerber professionell agieren und die Risiken gut einschätzen können. Ein „die Braut rasch schmücken“ wird der Profi wahrscheinlich erkennen  und in der Bewertung berücksichtigen. Entscheidender als der richtige Zeitpunkt wird damit der richtige Ablauf, das Nutzen von Chancen zur nachhaltigen Wertsteigerung, die Qualität der Argumentation und ein Prozess in dem sich mehrere Interessenten um das Unternehmen bemühen.

Wie komme ich als Verkäufer eines Unternehmens dazu zu wissen, was es wert ist?
Pongrácz: Der heutige Markt ist weiterhin ein Verkäufermarkt, also tendenziell günstiger für den Verkäufer. Einerseits, weil das Interesse an Unternehmen in der Reinigungsbranche, aber auch benachbarten Dienstleistungen, immer noch hoch ist, und andererseits, weil die Rahmenbedingungen insgesamt positiv sind; der Markt wächst, es gibt einen gewissen Konsolidierungsdruck, die Finanzierungsmöglichkeiten sind günstig, die Zinssätze historisch niedrig und auch das Konjunkturumfeld immer noch sehr positiv. Anbieter von technischem Facility Management sind besonders begehrt, aber auch infrastrukturelle FM-Dienstleitungen sind immer wieder gefragt.
Aus einer rein finanzmathematischen Betrachtung, aus am Markt bekannten Transaktionen und aus Experteneinschätzungen wird man als erste Indikation eine Größenordnung von 5 – 7 x EBIT annehmen können. Je nach Marktposition, Qualität, Kundenstruktur, Größe, Referenzlage, etc. kann es aber auch deutlich mehr sein, es gibt natürlich große Bandbreiten.

Der Markenwert kommt auch dazu?
Pongrácz: Gegebenenfalls ist der Markenwert, der Goodwill, ein zusätzlicher Faktor. Dieser wird bei größeren Unternehmen von höherer Relevanz sein, es stellt sich aber auch die Frage, wie nachhaltig dieser Markenwert ist. Denn der Markenwert hängt in der Regel an Personen und an Beziehungen in der Branche. Und wenn man sich auf die Käuferseite begibt, dann kommen natürlich noch viele andere Themen dazu, die in Richtung klassische Synergie-Themen gehen. So wie die Frage, ob ich die Möglichkeit habe,
die Kunden breiter zu betreuen, mehr Services aus einer Hand anzubieten, in neue Segmente oder Regionen vorzustoßen, spezifische Referenzen vorzuweisen, die neue Potentiale erschließen, etc. Und dieser Mehrwert, dieses strategische Premium, ist für den Käufer natürlich bewertbar.

Wahrscheinlich ist das alles weder ohne Anwalt noch ohne Unternehmensberater zu schaffen, oder?
Pongrácz: Zu einem transaktionserfahrenen Anwalt würde ich auf jeden Fall raten. In der Regel wäre der Steuerberater auch hinzuzuziehen, da sowohl die Unternehmenssituation als auch das persönliche Umfeld berücksichtigt werden muss.
Unbedingt empfehlen würde ich auch einen Unternehmensberater mit M&A Erfahrung im Mittelstand, denn ein Anwalt kann kein Prozessmanagement durchführen, und auch ein Steuerberater hat nur in den seltensten Fällen die Erfahrung, wie man eine Transaktion strukturiert, wie man strategische und betriebswirtschaftliche Belange gut verknüpft, welche Investoren speziell geeignet sind und wie ein Mehrwert spezifisch zu argumentieren ist. Dazu kommt, dass der Unternehmensberater nicht mit Standardprozessen, schon gar nicht über Plattformen agieren sollte, sondern ein maßgeschneidertes Angebot anbieten und verstehen sollte, mit diesen sensiblen Themen auch auf persönlicher Ebene mit Feingefühl umzugehen.

Und welche Käufer kommen in Frage? Es gibt die eine Gruppe von Mitbewerbern, die kaufen könnten aufgrund von economies of scale innerhalb der Branche. Die zweite Gruppe sind verwandte Branchen, und das Dritte wäre ein Käufer aus dem Ausland, der sich in den Markt einkaufen will.
Pongrácz: Wahrscheinlich wird man das differenziert beantworten können – für die eher kleineren Anbieter sind Unternehmen aus der Branche,  gegebenenfalls auch aus dem regionalen Umfeld, durchaus relevante Interessenten. Weil ein größeres Unternehmen, etwa aus dem Ausland, oder aus einer anderen Branche, wenn überhaupt, nur über einem entsprechend großen Spieler in diesen Markt einsteigen würde. Neben den Interessenten aus der Branche, aus Österreich oder den Nachbarländern, haben auch Investoren aus verwandten Branchen wie dem Immobilien-Asset-Management oder auch dem Baunebengewerbe durchaus starkes Interesse. Österreich ist auch für Investoren aus den Nachbarländern weiterhin sehr interessant, wobei es dann allerdings tendenziell eher Unternehmen betreffen wird, die eine Umsatzgrößenordnung von mindestens rund 10 Millionen erreichen.
Nicht auszuschließen sind auch Finanzinvestoren; hier haben in der Vergangenheit EQT aus Schweden oder SPIE aus Frankreich im technischen Facility Management große Spieler aufgebaut. Österreich ist als Markt wahrscheinlich zu klein, und ob die Reinigungsbranche als alleiniges Standbein für Finanzinvestoren interessant sein könnte, bleibt abzuwarten, aber in Kombination mit anderen Bereichen sehr wohl. Wichtig ist, dass für Finanz­investoren der Exit das Spannende ist, das heißt, sie müssen hier einen Deal-
Mechanismus finden, wo sie innerhalb von 4 – 6 Jahren aufgrund von Zukäufen
eine entsprechende Größenordnung erreicht haben und dann dieses Paket
einem wirklich Großen mit entsprechenden Returns weitergeben – oder aber
einen erfolgreichen Börsegang machen.

Wie kann ich als Käufer eines Unternehmens sicherstellen, dass das, was ich kaufe, nämlich diese Verträge, den Goodwill, die Marke, auch tatsächlich bei mir bleibt und der Verkäufer nicht drei Tage später eine neue Firma gründet und seine Kunden mitnimmt?
Pongrácz: Im Endeffekt ist das eine Frage, die ein Rechtsanwalt wahrscheinlich fundierter beantworten kann, da sie mit Wettbewerbsverboten zusammenhängt. Es sollte in aller Regel im Rahmen eines Erwerbes auch genau beschrieben werden, in welchem Zeitraum, in welchem Dienstleistungsbereich, vielleicht auch mit spezifischen Kunden und spezifischem Know how der Alteigentümer nicht mehr tätig sein darf. Von hoher Relevanz ist hier auch die Nutzung von Marken und Symbolen. Das sind natürlich strategische Fragen, die eine gewisse Einschränkung des Alteigentümers betreffen, die aber in der Ausgestaltung einen sehr stark rechtlichen Charakter bekommen.
Über den Kaufvertrag ist das Risiko auch gestaltbar; Einem Käufer wäre zu empfehlen, nach Möglichkeit den Kaufpreis so zu strukturieren, dass er nicht zu hundert Prozent mit Übertragung der Verträge oder der Geschäftsanteile fließt, sondern ein substantieller Teil von der Erreichung konkreter Ziele der nachfolgenden Jahre errechnet. Hier lassen sich variable Formen einbauen, sodass bei einem sehr guten Geschäftsverlauf der Verkäufer sogar noch einen höheren Preis erzielen könnte, als zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Vorteilhaft ist also ein „Risk-Reward-Sharing“-System, ein Mechanismus, bei dem z.B. der Verkäufer von einer positiven Entwicklung des Geschäftes in den Folgejahren dann vielleicht noch überproportional profitieren kann.

Angenommen, ich bin der geschäftsführende Inhaber eines Unternehmens. In welcher Phase meines Unternehmens oder auch meiner Person soll ich die Entscheidung eines Verkaufes angehen? Ich nehme an, es gibt intern auch einen Zeitpunkt, zu dem es zu spät geworden ist, weil ich das Unternehmen nicht mehr so führen kann, dass es lukrativ ist, und ergo auch die Kaufpreiserwartung wieder sinken wird. Soll ich auf den äußeren Markt oder auf mein Unternehmen hören?
Pongrácz: Es sind eben die zwei Faktoren, die zusammenkommen, die eigene Performance und der Markt; es kann also auch passieren, dass es dem Unternehmen hervorragend geht, aber man findet keinen Käufer, weil die potentiellen Interessenten bereits ihre Positionen bezogen haben oder es vielleicht aufgrund von Finanzierungsvoraussetzungen schwierig ist, den entsprechenden Kaufpreis darzustellen. Es geht um die Kombination von beiden Faktoren.
Aus der Sicht eines Eigentümers erfordert es eine hohe Sensibilität, um beim Hineinhören ins eigene Unternehmen den richtigen Zeitpunkt zu finden. Und ich kann nur sagen, der richtige Zeitpunkt ist wahrscheinlich durch die eigene Brille schwierig zu ermitteln. Die Klassiker sind: Wenn das Unternehmen aus irgendeinem Grund im Moment nicht gut performt, möchte man es nicht abgeben, eben weil es derzeit nicht so rund läuft und so der erwartete Wert nicht erzielbar erscheint. Und wenn die Ergebnisse passen, schöne Erträge erwirtschaftet werden, möchte man nicht abgeben, weil es ja eben gerade so positiv läuft. Wenn man die Entscheidung für sich getroffen hat, sich aus der Eigentümerrolle zurückzuziehen und das Unternehmen in andere Hände zu legen, würde ich empfehlen, das zügig anzugehen und möglichst dann, wenn die Lage stabil und nachhaltig ist. Denn dieser Prozess braucht viel Überlegung, braucht Kapazität, er ist belastend, und zwar für die Rolle des Eigentümers, für sein persönlichen Umfeldes und auch für die Funktion des Geschäftsführers. Das heißt, während großer Veränderungen im Unternehmen und Herausforderungen im Markt wird man diesen Prozess nicht eventuell nicht so führen können, wie man sollte. Entscheidend aber ist, dass man diesen Prozess gelassen führen kann und nicht führen MUSS. Deswegen lieber früher, lieber dann, wenn es gut geht, und wenn man das Gefühl hat, ja, man kann in den nächsten 3 – 5 Jahren durchaus loslassen.

Roman Pongrácz (56) ist Manager und Berater in Sachen Corporate Finance und Performance Management; er ist Associate Partner der Advicum Consulting GmbH und führt in Österreich das internationale M&A Netzwerk von CDI GLOBAL
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